+7 (499) 653-60-72 Доб. 448Москва и область +7 (812) 426-14-07 Доб. 773Санкт-Петербург и область

Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов

Реорганизация в форме присоединения требования кредиторов

ГК РФ Статья Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица в ред. Федерального закона от В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

В чём суть вопроса? Если должник не имеет дохода, то отсутствие выплат логично.

Спасти кредитора: защита при недобросовестной реорганизации контрагента

Должник проводит реорганизацию. Новые возможности ГК РФ для защиты кредиторов Какой иск лучше подать, чтобы оспорить реорганизацию должника Наиболее очевидным выходом из сложившейся ситуации могло бы показаться оспаривание произведенной реорганизации, которая привела к несправедливому распределению активов между юридическими лицами, участвовавшими в этом, и явилась причиной ухудшения финансового состояния контрагента.

На протяжении долгих лет кредиторы пытаются оспаривать: При этом, в отсутствие четкого правового регулирования оснований и порядка оспаривания реорганизации, судебная практика породила бесчисленное множество подходов. Данная проблема нашла отражение в Концепции развития гражданского законодательства , и в ходе реформы ГК РФ ее попытались решить через включение в кодекс ст.

В связи с этим наибольшее внимание сейчас следует уделять правоприменительной практике, сформированной уже после вступления в силу поправок, касающихся реорганизации. Срочное сообщение для юриста! В офис пришла полиция Сохраните и распечатайте памятку сотрудникам Обычно оспорить реорганизацию как сделку не удается Не вдаваясь в теоретические рассуждения о том, является ли сама реорганизация как комплекс юридически значимых действий и решений сделкой, обратимся к позиции, подтвержденной недавно на уровне ВС РФ: Аналогичные утверждения встречаются и в актах нижестоящих судов п остановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от При этом даже если судами не исключается принципиальная возможность применения к реорганизации положений ГК РФ о недействительных сделках, в подавляющем большинстве случаев, они указывают на то, что пытаясь оспорить реорганизацию по причине ее ничтожности, кредиторы выбирают неверный способ защиты права.

Ведь интерес кредитора состоит не в факте самой реорганизации юридического лица, а в исполнении обязательства должником или его правопреемниками п остановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от Встречаются и отступления от описанной позиции: В связи с этим кредитор был вправе для целей восстановления положения, существовавшего до нарушения ст.

Конечно, данное единичное решение на уровне апелляции кассация не состоялась в связи с ликвидацией кредитора вряд ли можно рассматривать как надежный ориентир для кредиторов в ситуации с реорганизацией контрагента. В связи с этим заявление иска о признании реорганизации контрагента недействительной вряд ли следует рассматривать как приоритетный способ защиты интересов кредитора.

Зачастую кредиторы в споре пытаются ссылаться на мнимость договора о присоединении, аргументируя свою позицию тем, что единственной целью такого договора было уклонение от исполнения должником обязательств перед своими кредиторами.

Однако как правило, доказать мнимость в суде не удается постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от У кредитора нет оснований оспаривать решения учредителей контрагента о реорганизации Что касается возможности оспорить само решение учредителей о реорганизации юридического лица, в соответствии с п.

Кредиторы юридического лица таким правом не наделены, а значит, по смыслу п. Если ФНС нарушит срок регистрации новой компании, это не повлияет на защиту интересов кредитора Действующее законодательство позволяет лицу, чьи права были нарушены актом государственного органа, требовать признания такого акта недействительным.

Согласно сложившейся судебной практике кредитор вправе подать иск об оспаривании действий налоговой инспекции по регистрации состоявшейся реорганизации в том случае, если такая регистрация имела место до истечения дневного срока, предоставленного кредиторам на обращение с требованием к должнику определение ВС РФ от В этой связи ФНС были выпущены специальные разъяснения о том, что регистрация в ЕГРЮЛ образованных в результате реорганизации юридических лиц не должна производиться до истечения установленного законом дневного срока письмо ФНС России от В то же время следует обратить внимание на наметившееся отклонение судебной практики от указанного курса.

В ряде споров судами было высказано мнение о том, что даже если регистрация реорганизации была совершена налоговыми органами с формальным нарушением процедуры, само по себе исключение записей об образованных в результате реорганизации юридических лицах из ЕГРЮЛ не приведет к восстановлению прав кредитора.

Соответственно, у кредитора отсутствует интерес в оспаривании решения налогового органа, и ему следует воспользоваться положениями о солидарной ответственности реорганизованных юридических лиц для защиты своих прав постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от При этом данная позиция попала в обзор судебной практики, направленный ФНС нижестоящим органам для учета в работе письмо ФНС России от Таким образом, хотя на сегодняшний день преобладающим по количеству судебных актов остается подход, согласно которому, кредитор вправе оспорить действия налоговой инспекции в случае нарушения установленного законом порядка реорганизации, на практике компания может столкнуться и с описанным выше альтернативным мнением.

Если в результате реорганизации активы и пассивы были распределены между первоначальным должником и его правопреемниками несправедливо, что привело к отсутствию у должника возможности исполнения обязательства перед кредитором, последний может обратиться с требованием об исполнении к любому из солидарных должников или ко всем ним одновременно.

Бремя доказывания справедливого распределения имущества лежит на должнике и его правопреемниках, поскольку очевидно, что у кредитора отсутствует свободный доступ к финансовой отчетности и иным документам должника, необходимым для оценки справедливости распределения постановление Арбитражного суда Московского округа от Соответственно, подготовка искового заявления кредитором с целью реализации рассматриваемой гарантии его интересов не требует существенных экономических и трудовых затрат, и в то же время представляет собой пока единственный признанный судами способ защиты прав кредитора в такой ситуации.

Действия кредитора при реорганизации должника

В соответствии с п. Согласно п. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Таким образом, реорганизуемое лицо обязано уведомить государственный орган Инспекцию Федеральной налоговой службы РФ о начале реорганизации.

Уведомление кредиторов при реорганизации юридического лица

Кроме самих реорганизуемых юридических лиц при процедуре реорганизации заинтересованной стороной являются их кредиторы. Исходя из этого, рассмотрим самые значительные изменения, на наш взгляд, касающиеся интересов кредиторов реорганизуемого юридического лица. У кредитора согласно прежним нормам был альтернативный выбор действия при реорганизации должника. Теперь же новая редакция упомянутой статьи ГК устанавливает следующий порядок защиты интересов прав кредиторов: Законом могут быть установлены исключения для выше описанной новой нормы.

ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Долги при реорганизации, нужно ли кредитору останавливать процедуру?

Последствия регистрации реорганизации общества с ограниченной ответственностью ранее окончания срока на предъявление требований кредиторами Основные применимые нормы: В соответствии с п. Также п. При этом указанные в данном пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации. Таким образом, ст. Однако согласно п.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

Особенно высок риск неисполнения обязательств в случае, когда речь идет о реорганизации недобросовестной компании. Что можно предпринять, чтобы минимизировать издержки от мнимой реорганизации должника. Многие организации сталкиваются с проблемой недобросовестной реорганизации бизнес-партнеров. Существует множество способов для реализации такой схемы, а вопрос защиты прав кредиторов в такой ситуации законодательно до сих пор четко не урегулирован.

Защита прав кредиторов при реорганизации юридического лица

Уведомительный этап. Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая: Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника; Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов; Переоформление недвижимого имущества; Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества; Перевод персонала; Переоформление договорных и внедоговорных требований и обязательств. В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы. Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом.

Эта обязанность возлагается на учредителей участников юридического лица или органа, принявшего решение о реорганизации например, общего собрания при добровольной реорганизации или внешнего управляющего при принятии решения о реорганизации судом. Из данной нормы следует, что уведомление должно быть направлено каждому кредитору.

Вы точно человек?

Должник проводит реорганизацию. Новые возможности ГК РФ для защиты кредиторов Какой иск лучше подать, чтобы оспорить реорганизацию должника Наиболее очевидным выходом из сложившейся ситуации могло бы показаться оспаривание произведенной реорганизации, которая привела к несправедливому распределению активов между юридическими лицами, участвовавшими в этом, и явилась причиной ухудшения финансового состояния контрагента. На протяжении долгих лет кредиторы пытаются оспаривать: При этом, в отсутствие четкого правового регулирования оснований и порядка оспаривания реорганизации, судебная практика породила бесчисленное множество подходов. Данная проблема нашла отражение в Концепции развития гражданского законодательства , и в ходе реформы ГК РФ ее попытались решить через включение в кодекс ст. В связи с этим наибольшее внимание сейчас следует уделять правоприменительной практике, сформированной уже после вступления в силу поправок, касающихся реорганизации.

Новеллы в регулировании процедуры реорганизации юридических лиц

В практике взыскания дебиторской задолженности случается, что должник предпринимает действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств в пользу кредитора. Такими действиями может быть реорганизация в форме выделения из должника новых юридических лиц. При этом, на одно из реорганизуемых лиц относятся ликвидные активы, а на второе - неликвидные активы и кредиторская задолженность.

При реорганизации юридических лиц нередко возникают в суд, заявляя требования о признании реорганизации незаконной. которые реорганизуются в форме слияния, присоединения или преобразования.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

РУ Уведомление кредиторов о реорганизации юридических лиц должно публиковаться в "Вестнике государственной регистрации" дважды с периодичностью в месяц ст. О том, через сколько дней после второго опубликования извещения о реорганизации можно подавать в налоговые органы заявление о прекращении деятельности присоединяемой организации, рассмотрим в данном материале. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица п. Внесение такой записи производится только при наличии доказательств уведомления о реорганизации кредиторов в порядке, установленном законом п.

Вы точно человек?

Корпоративное управление Реорганизация юридического лица является в том числе одним из способов создания выделение, разделение, слияние, преобразование или прекращения деятельности присоединение, разделение, слияние, преобразование юридического лица. Вместе с тем реорганизация юридического лица является также способом изменения концентрации активов и пассивов организации. В последнее время увеличилось количество исков кредиторов об оспаривании реорганизаций юридических лиц. Более того, как показывает практика, процент удовлетворения соответствующих исковых требований также увеличился, даже в отношении тех реорганизаций, при осуществлении которых порядок формально соблюдался.

Результат рассмотрения: Заявителем представлены недостоверные сведения о месте нахождения реорганизуемого лица и, как следствие, установлен факт ненадлежащего уведомления кредиторов присоединяемых юридических лиц к реорганизуемому лицу об адресе, по которому кредиторы данных юридических лиц могут направить свои требования. Позиция заинтересованного лица: Заявитель в жалобе указывает, что

Скачать Часть 4 pdf Библиографическое описание: Носульчак А. В связи с реформированием действующего законодательства повышение гарантий прав кредиторов при реорганизации юридических лиц выступает одной из главных задач.

Статья Реорганизация общества. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 2018 Реорганизация ООО. Присоединение с долгами. Уход от долгов. Новый закон.
Комментарии 9
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Прасковья

    Поддерживаю ваше мнение!

  2. Савватий

    Дома листал календарь, смотрел на часы.

  3. nistmisku

    Тарас Валерьевич спасибо всегда информация нужная для людей . .а что на заборе написано? Вы МОЛОДЕЦ !

  4. terpticterb

    Банки и налоговая это дармоеды и мошенники с чего ради эти твари суют свое поганое рыло в карман людей?

  5. Октябрина

    Тарас скажите , а прописка сейчас обязательная. И что если пожить пару лет без прописки. А за границу можно ли выежать без украинской прописки ? Заранее благодарны Вам. Спасибо . Вы супер юрист .

  6. Велимир

    Здравствуйте если я бодам в суд заявление чтобы снимали процент

  7. Афиноген

    Прошёл на канал по контекстной рекламе на YT подписался. Очень толковые ролики! Я, хоть и в Питере, но если будет необходимость, то обращусь в это юридическое агентство. Наглядные материалы, рассказанные в доступной форме выглядят очень привлекательно и вызывают доверие!

  8. Мальвина

    Умный Мужичок. реально был спалившись.Где ты раньше был?

  9. Никодим

    Когда же будут наказывать оленей с ксеноном и лед светом в галогенных фарах? От них вреда не меньше!